Bilbo Baggins își continuă călătoria alături de vrăjitorul Gandalf și de cei 13 pitici conduși de Thorin Oakenshield, în misiunea lor de a pune din nou stăpânire pe regatul pierdut al piticilor, Erebor. După ce au trecut de prima parte a călătoriei lor, acum se îndreaptă spre est și întâlnesc pe drum multe alte pericole, printre care o armată de păianjeni giganți în pădurea Mirkwood. După ce scap de periculoșii pitici de pădure, eroii filmului ajung în cele din urmă la Muntele Singuratic unde trebuie să se confrunte cu cel mai mare pericol – o creatură mai înspăimântătoare decât orice altceva, dragonul Smaug. Acesta le va testa nu doar nivelul curajului dar și limitele prieteniei lor și adevăratul scop al călătoriei.