Au trecut doi ani și blândul și manieratul Peter Parker are de înfruntat noi provocări, în timp ce se luptă cu “darul și blestemul său”, încercând cu disperare să balanseze identitatea sa duală, de super-erou și de student de facultate. Tulburat de secretele sale, Peter se trezește că relațiile lui cu toți cei dragi sunt în pericol de-a se destrăma. Iubirea sa de-o viață pentru M.J. (Kirsten Dunst) devine și mai puternică și tânărul e sfâșiat între impulsul de a-i mărturisi despre viața sa secretă și acela de a-i declara dragostea. Prietenia sa cu Harry Osborn (James Franco) e obstrucționată de mânia acestuia în legătură cu moartea tatălui său și de răzbunarea pe care o conduce împotriva Omului-Păianjen. Chiar și mult iubita mătușă May, care e deprimată după moartea unchiului Ben, începe să se îndoiască de nepotul său. Viața lui Peter devine chiar mai complicată atunci când întâlnește un inamic formidabil – pe dr. Otto Octavius (Alfred Molina).