Se pare că Peter Parker (Tobey Maguire) a ajuns la un echilibru în viață. La școală totul merge bine, New York l-a recunoscut ca erou, iar relația cu Mary Jane Watson (Kirsten Dunst) e pe calea cea bună. Peter pare gata chiar să o ceară în căsătorie. Din păcate, însă, Harry Osborn (James Franco), acum noul Goblin, îl consideră încă vinovat pe Omul-Păianjen de moartea tatălui său și plănuiește să se răzbune. Omul-Păianjen are un nou inamic acum, Omul de nisip (Thomas Haden Church). Brutala mutație a costumului său, care devine negru, îi schimbă puterile și personalitatea pentru a scoate la iveală o dorință de răzbunare pe care Peter se chinuie s-o controleze. Sub influența costumului, Peter trebuie să înfrunte un nou inamic: pe el însuși.